役員報酬の変更は期首から3カ月以内｜時期・手続き・税務リスク

このタイミングを外すと、増やした分が税金計算上の経費（損金）にならず、会社が損をします。私自身、最初の決算で報酬の決め方を甘く見て痛い目を見ました。

この記事で分かること。変更できる時期と理由、手続きの順番、期中でも減らせる例外、社会保険料や手取りへの影響、そして間違えたときの税務リスクと救済策まで。失敗する前に読んでほしい内容です。

役員報酬の変更とは？まず押さえるべき基本ルール

役員報酬は、社長や取締役などの役員に払う給与のことです。従業員の給料と違い、好きなタイミングで自由に上げ下げできません。ここが最初のつまずきポイント。

国税庁は、役員給与のうち損金にできるのは原則「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」の3つだけ、と整理しています。これ以外は経費として認められません。

役員報酬と定期同額給与の定義

定期同額給与とは、毎月同じ額で支払う役員報酬のこと。たとえば毎月60万円なら、1年間ずっと60万円。これを崩すと崩した部分が損金にならない、という厳しいルールです。

なぜ厳しいか。役員は自分で報酬を決められる立場なので、利益が出たら年度末に報酬を増やして税金逃れ、ということが簡単にできてしまう。だから「毎月同額」で縛っているわけです。

変更は「年1回・事業年度開始から3カ月以内」が原則

定期同額給与を変えられるのは、事業年度が始まった日から3カ月以内が原則です。3月決算なら4月開始、6月末までが期限。

設立1年目も考え方は同じで、会社設立日から3カ月以内が目安になります。新設法人ほどここを見落としがちなので注意してください。

原則を外れると損金算入が認められない理由

3カ月を超えて報酬を上げると、増額分が損金不算入になるのが原則です。たとえば期の途中で月10万円増やすと、その10万円分は経費にならず、会社の利益として課税される。

つまり手取りは増えていないのに法人税は増える、という最悪の二重苦が起こりえます。私が時期を意識するようになったのは、まさにこの構造を知ってからです。

2026年度（令和8年度）の具体例で確かめます。2026年4月から2027年3月までに始まる事業年度では、定期同額給与を改定できるのは、開始日から3カ月を経過する日までです。4月1日開始の会社は6月30日、7月1日開始の会社は9月30日、2027年1月1日開始の会社は3月31日が期限になります。事前確定届出給与の届出は、決議日から1カ月を経過する日と、開始日から4カ月を経過する日のいずれか早い日までです。4月1日開始の会社なら、7月31日が上限になります。根拠は法人税法34条と同法施行令69条で、期限の数え方は国税庁タックスアンサーNo.5211に整理されています。確定申告の期限の延長特例を受けている会社は、指定月数に2カ月を足した日までと数え方が変わるので、顧問税理士に確認してください。

役員報酬を変更する手続きの流れ

やることはシンプルです。株主総会で決議し、議事録を残す。場合によって届出を出す。この3つが軸になります。

役員報酬の内容や金額は、定款または株主総会の決議で定める必要がある、と整理されています。口約束では通りません。

株主総会の開催と決議

まず株主総会を開き、報酬額を決議します。招集通知は原則として開催日の2週間前までに必要、というのが会社法の実務上の期限です。

一人会社なら株主も自分一人。それでも「決議した」という形式は省略できません。形だけと思わず、必ず記録を残してください。

株主総会議事録の作成・保管

決議したら議事録を作ります。年度途中の変更でも、手続きの中心はこの議事録の作成で、定時総会ではなく臨時株主総会で決議する点が違うだけ、と整理されています。

議事録に入れる最低限の項目はこれです。開催日、出席者、議案（報酬を月○円から月○円に変更）、決議の結果、変更を適用する月。税務調査で必ず見られる書類なので、雑に作らないこと。

月額変更届など必要な届出の確認

事業年度開始から3カ月以内の通常変更なら、税務署への届出は不要、と実務解説では整理されています。

ただし社会保険は別。報酬を変えた結果、標準報酬月額に2等級以上の差が出ると「月額変更届」の提出が必要になります。ここを忘れると後で保険料が遡って調整され、資金繰りが狂います。

登記や定款変更が必要かどうか

役員報酬の金額そのものは登記事項ではありません。だから報酬を変えるだけなら登記は不要です。

定款で「報酬総額の上限」を定めているなら、その枠を超える変更のときだけ定款変更（=株主総会の特別決議）が必要になります。多くの中小企業は株主総会決議で報酬を定める方式なので、通常は議事録で足ります。

期中でも変更できる例外ケースと減額の要件

原則は3カ月以内。でも例外があります。代表的なのが「業績悪化改定事由」による減額です。ここは競合記事でも薄いので、厚めに書きます。

正直に言うと、減額の例外は思ったより狭い。「業績が下がりそうだから下げたい」程度では認められないケースが多いのが現実です。

業績悪化改定事由の具体的な中身

業績悪化改定事由とは、経営状況が著しく悪化し、報酬を据え置くと会社や取引先・株主に悪影響が出る、といった客観的な事情を指します。単なる一時的な売上減では足りないのがポイント。

たとえば、銀行や取引先との関係でリストラ的に役員報酬も下げざるを得ない、財務状況が第三者から見て明らかに悪い、こうした事情があるかどうか。社内の都合だけでは弱いのです。

経営状況の悪化で減額する場合の注意点

減額するなら、必ず根拠を残してください。業績が悪化したと分かる資料、減額を決めた臨時株主総会の議事録、減額の理由。後から税務署に問われたとき、説明できる形にしておくことが命綱になります。

私の感覚では、減額は「下げる金額」より「なぜ今下げるのか」の説明が9割。理由が弱いと、減額前の高い水準で課税される恐れがあります。

コロナ禍など特殊事情での減額の取り扱い

コロナ禍のような外部要因で売上が急減した局面では、業績悪化改定事由として期中減額が認められる余地が広がりました。資金繰りを守るための減額は、合理性が説明しやすい典型例です。

ただし「念のため下げておく」は危険。実際に資金繰りや財務が苦しいという事実とセットでないと、後で否認されかねません。迷うなら必ず顧問税理士に事前確認を。

役員報酬の金額の決め方と社会保険・税金への影響

いくらにするか。ここで多くの経営者が悩みます。私も毎年悩む。高くすれば手取りは増えるが、所得税・住民税・社会保険料も増える。安くすれば会社に利益が残るが、今度は法人税がかかる。

つまり役員報酬は「個人の税負担」と「会社の税負担」のシーソーです。両方を見て決めないと、トータルで損をします。

会社の利益や業績に合った金額にする

まずは今期の利益見込みから逆算します。報酬を払いすぎて会社が赤字、では本末転倒。逆に会社に利益を残しすぎても法人税が重くなる。

私の決め方はシンプルで、事業計画上の利益から生活に必要な分と将来の投資余力を引き、無理のない水準に置く。背伸びした報酬は1年間固定で縛られるので、後で苦しくなります。

世間の相場と損金算入の範囲

同業・同規模に対して明らかに高すぎる報酬は、「不相当に高額」として損金に算入できない部分が出る可能性があります。相場感は完全に無視できません。

とはいえ中小企業で過大認定されるのはかなり高い水準の話。普通の経営判断で決めた額なら、過度に怖がる必要はないというのが私の実感です。

随時改定と社会保険料への影響

報酬を変えると社会保険料が連動します。前述の通り、標準報酬月額が2等級以上動くと随時改定の対象となり、月額変更届が必要です。

見落としがちなのは、増額だけでなく減額でも届出が要る点。減らしたのに保険料が高いまま、では手取り改善の効果が薄れます。変更後3〜4カ月は社会保険料の動きを必ず確認してください。

手取りを意識した総合的な考え方

手取りは「役員報酬 −（所得税＋住民税＋社会保険料の本人負担）」でざっくり見えます。報酬を上げても、税と保険でかなり持っていかれる帯がある。

だから私は、報酬を限界まで上げるより、会社に残す利益・小規模企業共済・経営セーフティ共済なども組み合わせて全体最適を狙います。報酬の額だけで節税を考えると、たいてい遠回りになります。

賞与を損金にしたいときの事前確定届出給与

役員にボーナスを払いたい。でも普通に払うと損金になりません。そこで使うのが「事前確定届出給与」です。

これは、あらかじめ支給日と金額を決めて税務署に届け出ておくことで、役員賞与を損金にできる仕組み。届出と実際の支給が1円でもズレると全額アウト、という緊張感のある制度です。

事前確定届出給与とは

事前確定届出給与は、所定の時期にあらかじめ決めた額を支給する役員給与です。「12月25日に役員Aへ100万円」と決めて届け出る、というイメージ。

届出期限と記載のポイント

届出期限は、株主総会等の決議日から1カ月以内、または事業年度開始から4カ月を経過する日のいずれか早い日まで、と整理されています。早い方が期限なので、決議したらすぐ動くこと。

記載は「誰に・いつ・いくら」を正確に。支給日と金額を具体的に書き、後で変えないことが前提です。

支給時にやりがちな実務上のミス

一番多い失敗が、資金繰りが厳しくなって減額支給してしまうこと。届け出た100万円を80万円にしただけで、原則その全額が損金不算入になります。

逆に「払い忘れ」もアウト。届けた日に届けた額をきっちり払う、これが守れないなら最初から無理な額で届け出ないことです。私は事前確定を使うとき、必ず支給日をカレンダーに登録します。

【独自解説】変更を誤ると起きる税務リスクと救済策

ここからは、私や周りの経営者が実際にヒヤッとした話を中心に。教科書には載らない、現場の温度です。

損金不算入で追徴課税となった失敗例

よくあるのが、期の途中で「業績が良いから」と役員報酬を増額するパターン。増額分が損金不算入となり、その分に法人税がかかります。

3カ月超の増額は損金不算入になるのが原則。手取りは少し増えたが法人税負担も増え、トータルで赤字、という笑えない結果になりえます。タイミングを外すコストは想像以上に重い。

変更時期を逃したときの次年度への対応

3カ月の期限を過ぎてしまったら、基本は次の事業年度まで待つのが安全策です。無理に期中で動くと否認リスクを背負います。

私のおすすめは、決算月の2〜3カ月前から翌期の利益と報酬をシミュレーションしておくこと。新年度が始まる前に着地イメージを作っておけば、3カ月以内に余裕をもって決議できます。

一人会社・新設法人での役員報酬の決め方

一人会社は報酬と会社利益のバランスを自分一人で最適化できる反面、誰も止めてくれません。だからこそ最初の設定が大事です。

新設法人は設立日から3カ月以内が変更の目安。初年度は売上が読みにくいので、私は控えめにスタートして翌期に調整する方式を勧めます。高く設定して固定され、初年度から資金が回らない、が最悪のパターンだからです。

役員報酬の変更は専門家への相談がおすすめ

正直に言うと、役員報酬の変更は自分でも手続きできます。でも金額の最適化と税務リスクの見極めは、プロと一緒にやる価値が大きい領域です。

ミスは資金繰り悪化につながる

時期を外した増額の損金不算入、減額時の根拠不足、月額変更届の出し忘れ。どれも後から効いてきて、現金が出ていきます。資金繰りの傷は地味に深い。

私が払いすぎた経験から言えるのは、報酬1つで年間の税負担が数十万単位で変わるということ。その判断を勘でやるのは、もったいない。

セカンドオピニオンの活用

顧問税理士がいても、役員報酬の方針は税理士によって考え方が割れます。保守的な人もいれば攻めの人もいる。

だから一度は別の専門家に意見を聞くセカンドオピニオンが効きます。私はこれで、据え置くつもりだった報酬設計を見直し、トータルの負担を下げられました。任せきりにしない、が私の基本姿勢です。

3か月を過ぎても変えられる場合と、外れたときの損金不算入額（国税庁の整理）

定期同額給与のまま報酬を変えて、変更後も損金にできる場合は、法令上3つです（国税庁タックスアンサーNo.5211、法人税法施行令69条）。

3か月を過ぎた通常の改定でも、「特別の事情」があれば認められます。たとえば、役員報酬が親会社の役員報酬を参考に決まる会社で、親会社の定時株主総会が終わるまで決議できない場合です（法人税基本通達9-2-12の2）。

臨時改定事由とは（増額もできる）

国税庁は、定時株主総会のあとに社長が退任し、臨時株主総会で副社長が社長に就任する場合や、合併で役員の職務の内容が大きく変わる場合を例に挙げています（法人税基本通達9-2-12の3）。「職制上の地位」とは、定款や、株主総会・取締役会の決議などで与えられた立場のことです。対象になるのは、地位や職務が変わったその役員の報酬の改定です。

国税庁の質疑応答事例には、3月決算の会社で代表取締役が急逝し、10月1日の臨時株主総会で取締役を代表取締役に選び、月額50万円から前任者と同じ100万円に増やした例があります。改定の前後とも定期同額給与として扱われます。

減額も対象です。代表取締役が病気で2か月入院して職務の一部ができなくなり報酬を減らした場合や、退院後に元の額へ戻した場合も、臨時改定事由に当たるとされています（国税庁「役員給与に関するQ&A」問5）。当たるかどうかは、役員の職務内容など実態に合わせて、予定していた額を改めざるを得ないやむを得ない事情があるかで判断されます。

業績悪化改定事由に当たる例・当たらない例（減額だけ）

国税庁は、次のような減額を、通常は業績悪化改定事由に当たるとしています（同Q&A問1）。

• 株主との関係で、業績や財務の悪化について役員として責任を取るために減額する
• 取引銀行との間で借入金の返済条件を変える協議（リスケジュール）をする中で、減額せざるを得なくなった
• 取引先などからの信用を保つための経営改善計画に、役員報酬の減額が盛り込まれた

売上などの数字がまだ悪化していなくても、主要な得意先が手形の不渡りを出し、数か月後に売上が激減することが避けられないなど、悪化が不可避と客観的に認められる場合は当たります（同問1-2）。

一方、一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標に届かなかったことは当たりません（タックスアンサーNo.5211）。利益の調整だけが目的の減額も当たりません。同族会社は、減額せざるを得なかった客観的で特別な事情を、具体的に説明できるようにしておきます。

当てはまらないと、いくら損金にならないか（国税庁の計算例）

• 増額：毎月60万円の報酬を、3か月を過ぎた9月分から70万円に上げた（臨時改定事由に当たらない）。増えた10万円が、9月から翌年3月までの7か月分、合計70万円損金になりません（国税庁Q&A問3の例を簡単にしたもの）。
• 減額：毎月50万円の報酬を、11月に「営業利益を確保するためだけ」に決議して、12月分から40万円へ下げた。減額前の6か月分（6月〜11月分）のうち、40万円を超える10万円ずつ、合計60万円が損金になりません（同問4）。

減額でも、先に払った分が損金から外れる点に注意してください。

事前確定届出給与（役員賞与）を減らす・変えるとき

届け出た内容と違う額を払うと、原則として損金になりません。ただし、臨時改定事由や業績悪化改定事由（減額に限る）が起きたときは、「事前確定届出給与に関する変更届出書」（C1-24）を出せば、変更後の額で損金にできます。期限は、臨時改定事由なら事由が生じた日から1か月を経過する日、業績悪化改定事由なら変更を決議した日から1か月を経過する日です（変更前の支給日がそれより早ければ、その支給日の前日）。

関連する申告書式と期限

• C1-23 事前確定届出給与に関する届出
• C1-24 事前確定届出給与に関する変更届出
• 申告・納付期限カレンダー（決算月12通り×2026・2027年度）

役員報酬の変更に関するよくある質問

最後に一言。役員報酬は「決算の終わり」ではなく「来期の始まり」に決めるもの。新年度が始まったら、3カ月のカウントが回っていると思って、早めに動いてください。後回しが一番損をします。