役員の分掌変更に伴う退職金（実質的な退職）を決める議事録｜登記・議事録の書き方・提出期限

この様式の要点

よくある誤り

• 分掌変更の後も、代表権がある、実質的に経営上主要な地位を占めている、といった場合は、退職金として扱えない。また未払金等に計上したものは、原則として退職金として支給したものに含まれない（国税庁タックスアンサーNo.5203、法人税基本通達9-2-32）。 出典

補足

• 議事録には、分掌変更の内容（何がどう変わったか）と、変更後の役員としての役割・報酬を残しておくと、実質的な退職の事情を説明しやすい。
• 株主総会の議事録は、日時・場所、議事の経過の要領とその結果、出席した取締役や監査役などの氏名、議長の氏名、議事録を作った取締役の氏名などを内容にする。決議は議事録に残し、本店に10年間備え置く（会社法第318条、会社法施行規則第72条）。
• この項目に公式のひな形はない。上は、法令と国税庁の資料が求める内容と、税務上の期限との結び付きの説明である。

根拠条文

• 法人税法第34条（役員給与の損金不算入）
• 法人税法施行令第70条（過大な役員給与の額）
• 法人税基本通達9-2-32（役員の分掌変更等の場合の退職給与）
• 会社法第318条（株主総会の議事録。本店に10年間備え置く）

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